참고사항 #

이 문서는 공개된 법령과 정책자료를 바탕으로 한 조사·정리 자료이며, 구체적인 사업 구조에 대한 법률의견은 아닙니다. 특정 퍼블릭 체인이나 노드 구성 방식의 적법성을 판단하려면 향후 확정되는 하위법령과 금융위원회 가이드라인을 기준으로 별도 검토하시는 것을 권장드립니다.

개정 법률에 없는 퍼블릭 노드 금지 규정 #

2026년 2월 3일 공포된 개정 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 에서는 분산원장을 다음과 같이 정의합니다.

정보가 다수 참여자에 의하여 시간 순서 등 대통령령으로 정하는 일정한 기준에 따라 기재되고, 공동 관리 및 기술적 조치를 통하여 무단 삭제 및 사후적 변경으로부터 보호되는 장부 및 그 관리체계 또는 이에 준하는 것으로서 대통령령으로 정하는 것

개정 법률에는 다음과 같은 직접적인 제한은 없습니다.

• 퍼블릭(public) 블록체인 금지
• 퍼미션리스(permissionless) 블록체인 금지
• 불특정 일반인의 노드 운영 금지
• 모든 노드를 금융기관이 운영해야 한다는 규정

법률은 분산원장의 기본 개념만 정의하고, 구체적인 분산원장 요건과 적용 대상은 대통령령에 위임한 상태입니다. 따라서 법률 문언만 보면 특정 블록체인 유형을 직접 배제하지 않는 형태이지만, 실제 이용 가능 여부는 하위법령의 요건에 따라 결정될 것이라고 볼 수 있습니다.

위 개정법의 시행 예정일은 2027년 2월 4일 입니다.

노드 또는 다수 참여자의 존재를 전제하고 있는 법률 #

개정법은 분산원장을 다수 참여자”가 정보를 기재하고 공동 관리하는 장부 및 관리체계 로 정의합니다. 금융위원회도 2023년 추가 Q&A에서 분산원장 기반 토큰증권의 특징을 다음과 같이 설명했습니다.

여러 노드가 참여해 기록을 검증하므로 사후적 조작·변경을 방지할 수 있다.

따라서 토큰증권 법제도는 분산원장에 여러 노드 또는 참여자가 존재하는 구조를 분명히 전제하고 있습니다.

하지만 개정법은 다음 사항을 직접 규정하고 있는건 아닙니다.

• 노드의 구체적인 종류
• 검증 노드와 읽기 전용 노드의 구별
• 노드 운영자의 자격
• 퍼블릭 노드가 법적 계좌부의 검증에 참여할 수 있는지
• 개별 노드의 법적 책임

그러므로 단순히 퍼블릭 체인의 데이터를 읽거나 독립적인 읽기 전용 노드를 운영하는 행위와, 법적 효력이 있는 전자등록계좌부의 검증·작성·관리에 참여하는 행위는 구분해서 판단해야 합니다. 실제로 공개 자료에서는 전자에 대해 명시적으로 금지한 내용을 찾기 어렵지만, 규제상 핵심 쟁점은 퍼블릭 노드를 법적 증권 계좌부의 검증·관리 노드로 인정할 수 있는가 에 있습니다.

2023년 금융위원회 기준상 퍼블릭 노드 참여는 사실상 어려움 #

금융위원회는 2023년 추가 Q&A의 “위·변조 우려만 없다면 모든 블록체인 기술을 제한 없이 활용할 수 있는가?”라는 질문에 대해 다음 요건을 제시했습니다.

• 노드가 51% 이상 다른 금융기관 등으로 구성되어야 하며, 발행하려는 증권 관련 사무 처리에 적합할 것
• 권리자·거래정보 기록 등을 위해 별도의 디지털자산을 필요로 하지 않을 것

여기서 다른 금융기관 등 은 다음 기관을 뜻한다고 설명했습니다.

• 다른 금융기관
• 전자등록기관
• 발행인과 특수관계인에 해당하지 않는 계좌관리기관

이 기준은 노드 참여자의 신원과 법적 책임을 확인하고, 규제 대상 기관이 네트워크의 과반을 구성하는 구조가 필수적으로 요구된다고 볼 수 있습니다. 그러므로 불특정 다수가 자유롭게 검증자로 참여하는 퍼블릭·퍼미션리스 블록체인은 다음 이유로 요건 충족이 어렵습니다.

• 검증 노드의 51% 이상을 국내 금융기관 등으로 구성하기 어려움
• 해외 또는 익명의 검증 노드에 대한 국내 감독과 책임 부과가 어려움
• 네이티브 코인을 수수료나 검증 보상으로 사용하는 경우 별도의 디지털자산 불필요 요건과 충돌할 가능성 존재

이 기준을 적용하면 이더리움과 같이 네이티브 자산을 사용하고 누구나 검증자로 참여할 수 있는 메인넷은 국내 토큰증권의 법적 전자등록계좌부로 인정받기 어렵게됩니다. 다만 퍼블릭 블록체인 기술을 활용하면서도 검증자 집합을 제한하는 별도의 퍼미션드 네트워크 또는 애플리케이션 계층을 구성하는 방식은 일반 퍼블릭·퍼미션리스 메인넷과 구분해서 검토할 필요가 있을 것 같습니다.

별도의 디지털자산을 요구하는 퍼블릭 체인의 문제 #

금융위원회는 2023년 정비방안에서 적격 분산원장의 예시 조건으로 다음 내용을 제시했습니다.

• 복수 참여자가 거래 기록을 확인·검증할 것
• 사후적 조작·변경이 방지될 것
• 토큰증권의 발행이나 거래를 위해 별도의 가상자산을 필요로 하지 않을 것

추가 Q&A에서도 토큰증권 거래를 위해 가상자산이 필요한 경우 현 제도에서 요구하는 분산장부 요건을 충족할 수 없어 사실상 거래가 제한될 것이라고 설명했습니다. 따라서 퍼블릭 체인의 네이티브 코인이 다음 용도로 반드시 필요하다면 당시 기준과 충돌할 가능성이 큽니다.

• 가스비 지급
• 거래 기록 수수료
• 검증자 보상
• 온체인 결제

이는 토큰증권의 증권성 여부와는 별개의 문제로, 가상자산으로 결제했다는 이유만으로 증권성이 사라지는 것은 아니지만 토큰증권 제도에서 인정하는 적격 분산원장 요건은 충족하지 못할 수 있습니다.

자본시장연구원의 해석 #

자본시장연구원은 2024년 보고서에서 금융위원회 기준을 다음과 같이 분석했습니다.

• 이더리움 등 퍼블릭 분산원장은 블록 생성 및 거래정보 기록의 보상으로 가상자산을 지급하는 구조
• 따라서 국내 토큰증권 분산원장의 적격성 요건을 충족하기 어려움
• 국내 토큰증권 분산원장은 허가형으로 구축되어야 적격성을 인정받을 가능성이 높음

보고서는 퍼블릭 블록체인 사용과 관련하여 다음 문제도 지적했습니다.

• 국내 규제 관할 밖의 해외 노드가 거래 기록을 검증할 수 있음
• 참여 노드의 권한과 책임이 불명확할 수 있음
• 네트워크 신뢰성과 투자자 보호 문제가 발생할 수 있음

동시에 당시 전자증권법 개정안에는 노드의 역할과 책임이 구체적으로 규정돼 있지 않다고 평가했습니다. 노드는 검증 기능, 데이터 가용성 등에 따라 여러 형태로 나뉠 수 있으므로, 역할과 책임을 전자등록기관·계좌관리기관의 자율규제와 합의로 정하는 방안도 제시된 상태입니다.

따라서 퍼블릭 노드가 법으로 직접 금지됐다기보다는, 금융위원회의 적격성 요건과 책임 구조 때문에 퍼블릭·퍼미션리스 네트워크가 사실상 배제되는 것 으로 보는 것이 정확할 것 같습니다.

개정법상 계좌부 관리 책임과 총량관리 구조 #

개정법상 분산원장 계좌부의 작성·관리 책임은 불특정 노드가 아니라 전자등록기관 또는 계좌관리기관이 부담하게 됩니다. 또한 계좌관리기관은 분산원장을 이용하려는 경우 전자등록기관에 사전에 통지해야 하고, 전자등록기관은 증권 총량관리를 위해 고객계좌부를 열람하거나 출력·복사할 수 있어야 합니다.

이러한 구조는 다음과 같은 특성을 요구합니다.

• 책임을 부담하는 운영 주체가 특정될 것
• 법적 계좌부에 대한 접근과 통제가 가능할 것
• 예탁결제원 등 전자등록기관의 총량관리가 가능할 것
• 오류·초과발행·오기재 발생 시 정정 및 책임 추궁이 가능할 것

이 때문에 개정법의 운영 구조는 익명·무허가형 검증자에게 계좌부의 최종성을 전적으로 맡기는 퍼블릭 블록체인보다, 관리 주체와 검증 참여자가 정해진 허가형 네트워크에 적합하게 됩니다.

2026년 개정법에서 사라진 노드 51% #

중요한 변화는 2023년 금융위원회가 제시한 노드의 51% 이상을 금융기관 등으로 구성하는 요건이 2026년 개정 법률에 직접 들어가지 않았다 는 것입니다.

개정법은 다음 사항을 대통령령 등 하위법령에 위임했습니다.

• 분산원장의 세부 정의
• 분산원장 이용이 적합한 증권
• 분산원장이 갖춰야 할 구체적 요건
• 전자등록계좌부 작성·관리를 위한 기술적 기준
• 연계장부의 범위와 관리 방식

따라서 아래와 같이 세부 내용을 구분할 필요가 있습니다.

• 법률 차원: 퍼블릭 블록체인을 명시적으로 금지하지 않음
• 2023년 정책 기준: 기관 노드 중심의 허가형 구조를 사실상 요구
• 최종 실무 적용: 시행령·감독규정·가이드라인의 구체적인 적격성 요건에 따라 결정

2026년 하위법령 논의와 퍼블릭 체인 허용 요구 #

금융위원회는 2026년 5월 토큰증권 협의체 제2차 회의에서 다음과 같은 내용을 논의했습니다.

• 2026년 7월 중 하위법규 개정안과 가이드라인 발표 준비
• 주식·채권·MMF 등 정형증권 토큰화 검토
• 온체인 결제를 위한 단계별 로드맵 검토
• 발행·유통·인프라 관련 세부제도 설계

2026년 6월 국회 세미나에서는 금융업계와 법조계 관계자들이 다음과 같은 내용을 요구했습니다.

• 프라이빗 블록체인 중심의 분산원장 요건을 퍼블릭 블록체인까지 확대할 것
• 해외 퍼블릭 체인과 국내 토큰증권 인프라의 연결성을 확보할 것
• MMF·채권 등 정형증권의 토큰화를 허용할 것

이 요구는 금융당국의 최종 결정이 아니라 업계 의견으로 볼 수 있는데요. 다만 업계가 당시 국내 정책 기준을 프라이빗 체인 중심 또는 퍼블릭 체인 사실상 비허용으로 이해하고 있다는 근거로 볼 수 있습니다.

조사 기준일인 2026년 7월 20일 현재, 공개적으로 확인되는 금융위원회 자료에서는 퍼블릭 체인의 최종 허용 범위를 확정한 하위법규가 확인되지 않았습니다. 따라서 추후 발표되는 시행령 입법예고안과 가이드라인에 계속해서 주목할 필요가 있어 보입니다.

결론 #

2026년 2월 공포된 토큰증권 관련 개정 법률에는 퍼블릭 노드 또는 퍼블릭 블록체인을 금지한다는 명시적 문구는 없습니다. 다만 금융위원회가 2023년에 제시한 분산원장 요건을 그대로 적용하면, 누구나 검증자로 참여하는 퍼블릭·퍼미션리스 네트워크는 사실상 이용하기 어렵습니다.

• 노드의 51% 이상을 다른 금융기관, 전자등록기관 또는 발행인과 특수관계가 없는 계좌관리기관으로 구성할 것
• 권리자·거래정보 기록을 위해 별도의 디지털자산을 필요로 하지 않을 것

따라서 당시 정책 설계는 불특정 일반인이 참여하는 퍼블릭 노드 구조보다, 참여자와 책임 주체를 확인할 수 있는 퍼미션드·컨소시엄 블록체인 을 전제한 것으로 해석됩니다. 그러나 위 요건은 2026년 개정 법률에 직접 포함되지 않고 대통령령 등 하위법령에 위임되었기 때문에, 퍼블릭 블록체인과 퍼블릭 노드의 최종 허용 범위는 향후 확정되는 시행령과 가이드라인이 어떻게 변화하고 있느냐에 따라 달라질 수 있을 것으로 보입니다.

출처 #

• 국가법령정보센터 – 개정 전자증권법 제정·개정문
• 국가법령정보센터 – 전자증권법 개정 이유
• 금융위원회 – 전자증권법·자본시장법 개정안 국회 본회의 통과
• 금융위원회 – 「토큰 증권 발행·유통 규율체계 정비방안」 추가 Q&A
• 금융위원회 – 토큰증권 발행·유통 규율체계 정비방안
• 금융위원회 – 토큰증권 추가 Q&A, 가상자산 결제 관련 답변
• 자본시장연구원 – 토큰증권 발행·유통 제도 구축에 있어서의 주요 이슈 및 발전 방안
• 국가법령정보센터 – 개정 전자증권법 제23조의2
• 김앤장 – 토큰증권 도입과 투자계약증권 유통을 위한 개정법 주요 내용
• 금융위원회 – 민·관 합동 토큰증권 협의체 제2차 회의
• 이데일리 – “7월 토큰증권 하위법 개정안서 정형증권·퍼블릭 체인 허용해야”